معاملات ملکی قابل توجه و تحصیل دارایی های غیر نقدی

پرونده اخیر دادگاه استیناف Granada Group Ltd v The Law Debenture Pension Trust Corporation Plc [2016] EWCA Civ 1289 راهنمایی های مفیدی را در مورد «معاملات دارایی قابل توجه» و کسب دارایی های غیر نقدی توسط یک شرکت از مدیران و مدیران آن ارائه کرده است. برعکس

یادآوری قانون فعلی

با رعایت برخی استثنائات محدود، یک شرکت از انعقاد قراردادی که به موجب آن:

• مدیر شرکت یا شرکت هلدینگ آن، یا شخص مرتبط با چنین مدیری، دارایی غیرنقدی قابل توجهی را (مستقیم یا غیرمستقیم) از شرکت تحصیل می کند یا می خواهد کسب کند. یا
• شرکت دارایی غیرنقدی قابل توجهی را (مستقیم یا غیرمستقیم) از چنین مدیری یا از شخصی که به این ترتیب مرتبط است خریداری می کند یا قرار است به دست آورد.

مگر اینکه ترتیب با تصمیم صاحبان سهام در مجمع عمومی (یا تصویب تصمیم کتبی سهامداران) تصویب شده باشد.

در صورتی که مدیر، مدیر شرکت هلدینگ آن باشد، اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی (یا تصمیم کتبی سهامداران) شرکت هلدینگ نیز الزامی است.

از طرف دیگر، این ترتیب می تواند توسط شرکت و مدیر مشروط به اخذ چنین تأییدیه ای (که تأیید باید در یک دوره معقول اخذ شود) انجام شود.

معاملاتی مانند این به عنوان "معاملات دارایی قابل توجه" شناخته می شود و این ممنوعیت در بخش 190 قانون شرکت ها 2006 ظاهر می شود.

محدودیت های مالی

در صورتی که دارایی ها در زمان تنظیم دارای ارزشی معادل موارد زیر باشند، تأیید سهامداران مورد نیاز است:

• بیش از 5000 پوند و حداقل 10٪ از ارزش خالص دارایی شرکت را که در آخرین حساب های قانونی آن نشان داده شده است (یا اگر هنوز هیچ حسابی تهیه نشده است، 10٪ از سرمایه سهام فراخوان شده آن) را نشان می دهد.
• بیش از 100000 پوند.

اگر دارایی های متعددی وجود داشته باشد، یا اگر مجموعه ای از انتقال دارایی ها به عنوان بخشی از همان ترتیبات وجود داشته باشد، برای تعیین اینکه آیا از این آستانه ها فراتر رفته است، ارزش جمع می شود.

ترتیب

«ترتیب» در قانون تعریف نشده است، اما کلمه ای است که به طور گسترده شامل توافقات یا تفاهماتی می شود که اثر قراردادی ندارند.

پرونده گروه گرانادا تأیید کرد که شرکت باید وارد "توافق" شود، اما لازم نیست مدیر (یا شخص مرتبط) طرف آن باشد.

اگر این ترتیب باعث شود مدیر یا یک شخص مرتبط، یک یا چند دارایی غیرنقدی به ارزش لازم را از شرکت خریداری کند (یا آنها را قادر به تملک در آینده) کند، قانون شرکت ها نقض می شود.

"دارایی غیر نقدی" چیست؟

«دارایی غیر نقدی» عبارت است از «هر گونه دارایی یا بهره در دارایی غیر از وجه نقد». این شامل "ایجاد یا انقراض یک دارایی یا منافع یا حقی بر هر ملکی است" و جالب اینکه دادگاه استیناف در پرونده گروه گرانادا موافقت کرد "اکتساب دارایی غیر نقدی" شامل حقوقی است که، در حالی کهانحصاری نیست، ممکن است به درستی به عنوان حقوقی در یا بر دارایی توصیف شود. نکته کلیدی این است که چنین حقوقی باید از نظر قانونی قابل اجرا باشد.

تحریم ها؟

عدم دریافت تأییدیه سهامداران برای «معامله دارایی قابل توجه» ممکن است منجر به مسئولیت شخصی مدیران شود و بر اعتبار معامله تأثیر بگذارد.

مدیر، شخص مرتبط مرتبط و هر مدیر دیگری که اجازه معامله را داده است ممکن است در قبال هر سودی که از معامله به دست آورده است در برابر شرکت حسابرسی داشته باشد و ملزم به جبران ضرر و زیان شرکت خواهد بود. نتیجه. مدیران همچنین ممکن است خود را در نقض وظایف قانونی عمومی تر تحت قانون شرکت ها ببینند.

چنین تراکنش هایی توسط شرکت باطل می شوند بنابراین شرکت می تواند برای کنار گذاشتن معامله و بازگرداندن پول/مال درخواست کند. سهامداران می توانند پس از اتمام معامله را تأیید کنند، مشروط بر اینکه این معامله در یک دوره معقول انجام شود (پس از تأیید، معامله دیگر قابل فسخ نیست).

گروه گرانادا

دادگاه استیناف تصمیم دادگاه عالی مبنی بر اینکه سهام مدیران در یک طرح مزایای بازنشستگی تایید نشده تضمین شده و بدون سرمایه به منزله تحصیل دارایی غیرنقدی توسط آنها از شرکت نیست، تایید کرد.

دادگاه استیناف همچنین تأیید کرد که هدف کلی قانون اساسی دارایی اعطای حق بررسی به سهامداران شرکتی است که در آن مدیران دارای تضاد منافع واقعی یا بالقوه هستند و از این رو ممکن است وسوسه شوند که از وظیفه امانتداری عمومی خود خارج شوند. برای انجام بهترین منافع شرکت (اکنون در قانون شرکتها در سال 2006 به عنوان بخشی از وظایف قانونی یک مدیر ذکر شده است).

سارا در تمام جنبه های قانون شرکت و قانون شرکت تخصص دارد و به طیف گسترده ای از شرکت ها (از شرکت های بزرگ گرفته تا کسب وکارهای تحت مدیریت مالک) در زمینه ادغام و تملک شرکت ها، واگذاری، سرمایه گذاری مخاطره آمیز و سرمایه گذاری های سهام خصوصی، سرمایه گذاری مشترک، سازمان دهی مجدد گروهی و پروژه های استراتژیک متخصص است..