تجزیه و تحلیل: SEC برای تغییر قوانین برای کارگزاران ، خودی ها و پروکسی ها؟

سری Bloomberg Law 2022 از مضامین و مباحثی که تحلیلگران حقوقی ما در سال 2022 از نزدیک تماشا می کنند ، پیش بینی می کند. تحلیلگران ما نیروهایی را که در حال شکل گیری چشم انداز معامله ای و بازارهای کلیدی مورد علاقه هستند ، از روند اصلی M& A تا تأثیرات ظریف از حریم خصوصی جدید کشف می کنند. و قوانین امنیت داده در مورد زبان قرارداد.

SEC به نظر می رسد که در 12 ماه آینده تصمیم گیری جدید را صادر کند تا به بازیگری تجارت ، ابتکار عمل جهانی با تأخیر طولانی و برنامه های معاملاتی خودی شرکت بپردازد. این قوانین جدید می تواند تأثیر گسترده ای در نحوه تعامل کارگزاران آنلاین با مشتریان خود ، چگونگی انجام انتخابات مدیرعامل و نحوه تجارت خودی ها طبق برنامه 10B5-1 شرکت های سهام شرکت داشته باشد.

گزارش GameStop SEC توپ را به Gensler تحویل می دهد

در ماه ژانویه ، معاملات بی سابقه و هماهنگ از طریق کارگزاران آنلاین توسط سرمایه گذاران خرده فروشی در سهام به اصطلاح Meme مانند Gamestop ، قیمت سهام هدفمند را با مبالغ چشم نواز ، به صندوق های پرچین آسیب دیده که کوتاه شده بودند (یعنی شرط بندی) آن سهام و سهام را بالا بردند ، وباعث شد کارگزاران آنلاین مانند Robinhood ، Interactive Brokers Group Inc. و E*تجارت را متوقف کنند تا معاملات در سهام آسیب دیده را متوقف کنند زیرا آنها قادر به برقراری تماس های حاشیه خود (به عنوان مثال ، قرار دادن وثیقه لازم) برای تسویه حساب ها ، به آن سرمایه گذاران که به آن سرمایه گذاران آسیب می رسانند ، آسیب می رسانند. نه می تواند در هنگام دیوانگی بخرد و بفروشد.

این حادثه موضوعات بی شماری را به وجود آورد:

• بازی تجارت توسط کارگزاران از طریق برنامه های تجاری آنها.
• ضرر سرمایه گذاران خرده فروشی که کمتر از قیمت بهینه از کارگزاران بدون کمیسیون خود دریافت می کنند-که خودشان مبلغی را برای جریان سفارش خرده فروشی (PFOF) از عمده فروشان به عنوان انگیزه ای برای انجام معاملات با قیمت گذاری پایین دریافت می کنند.
• معاملات هماهنگ توسط سرمایه گذاران خرده فروشی ایجاد نوسانات گسترده ، افزایش قیمت نجوم و پتانسیل کلاهبرداری و سوءاستفاده.
• الزامات وثیقه و زمان تسویه حساب ؛وت
• تعلیق ناگهانی و یک جانبه تجارت توسط کارگزاران ، و باعث می شود مشتریان خود در هنگام چرخش بازار علیه آنها ، در باد پیچند.

بسیاری از سرمایه گذاران و ناظران بازار امیدوار بودند که گزارش کارکنان SEC صادر شده در 18 اکتبر با پیشنهاد قوانین جدید برای رفع مشکلات ناشی از آن ، راه را پیش ببرد. اینطور نبوداین گزارش به عنوان توضیح دهنده آنچه اتفاق افتاده است ، است ، اما هیچ توصیه خاصی برای سیاست گذاری ارائه نمی دهد. با انجام این کار ، این گزارش وظیفه و فرصتی را برای ارائه حاکمیت جدید در آن مناطق به شکلی به دلخواه خود ارائه می دهد.

براساس آنچه ژنسلر قبلاً به طور علنی گفته بود ، به نظر می رسد این کمیسیون در زمینه های زیر اقدامی انجام خواهد داد.

شیوه های تعامل دیجیتال ، که اکنون "DEPS" نامیده می شود (که شامل بازی های تجاری است). SEC به طور جدی به دنبال نقض مسئولیت های دلال دلاری به مشتریان خود است و ژنسلر ممکن است به دنبال مکانیسم های اجرایی گسترده باشد. SEC ممکن است به این موضوع توجه کند که آیا دلالان دلال کاملاً به بهترین منافع رعایت می کنند.

محدودیت کارگزار در تجارت مشتری. SEC ممکن است قوانین جدیدی را ارائه دهد که شرایط را برای زمانی که یک دلال دلال ممکن است تجارت خود را به مشتریان خود متوقف کند ، ارائه دهد. تمرکز تلاش های آن احتمالاً جلوگیری یا کاهش احتمال کارگزاران تکرار تماس های حاشیه ای عظیم است که باعث تعلیق معاملات می شود. این می تواند با کوتاه کردن مدت زمان چرخه تسویه حساب انجام شود (به عنوان مثال ، از T+3 روز تا 1 روز یا کوتاه تر). این کمیسیون می تواند الزامات حاشیه را افزایش دهد و شاید با قوانینی که بر نحوه مدیریت کارگزاران نقدینگی و خطر خود تأثیر می گذارد ، افزایش یابد.

پرداخت برای جریان سفارش (PFOF). SEC به کارگزاران این امکان را داده است که برای مدتی برای جریان سفارش خود به عمده فروشان پرداخت کنند. با این حال ، پدیده GameStop این تضاد اساسی در بین کارگزاران را که از پرداخت عمده فروشان بهره مند می شوند ، در ازای ارائه قیمت های پایین به مشتریان خود ، مورد توجه قرار داده است. با توجه به این تاریخ ، بعید است که آژانس ممنوعیت پرداخت جریان سفارش در قانون جدید را آغاز کند. در عوض ، احتمالاً تلاشها بر این امر متمرکز است كه دلالان دلال به مشتریان خود بهترین سفارشات خود را انجام دهند ، همانطور كه از نظر قانونی لازم است انجام دهند. از SEC انتظار داشته باشید که اقدامات اجرایی بیشتری را انجام دهد تا کارگزاران را با بهترین اجرای ، حفظ کنترل داخلی و نظارت و ارائه افشای کافی برای مشتریان ، به دست آورد.

انتظار داشته باشید SEC در برنامه های قانون 10B5-1 شکاف ها را ببندد

قانون 10B5-1 برنامه های معاملاتی سهام برای جلوگیری از تجارت مدیران شرکت در سهام شرکت خود به گونه ای که از دسترسی آنها به عنوان خودی شرکت به اطلاعات غیر عمومی شرکت (MNPI) ، مانند عملکرد مالی و خرید برنامه ریزی شده ، سود می برد. واددر عمل ، شکاف در پوشش قانون فرصتی برای سوءاستفاده ایجاد کرده است ، که بسیاری از آنها سوء استفاده کرده اند. جنسلر علناً از نواقص در این قاعده ابراز تاسف کرده است و زمان برای برخی اقدامات نزدیک به نظر می رسد.

SEC در موقعیتی برای پیشنهاد قانون جدید است که تا حد زیادی مطابق با پیش نویس توصیه ها برای تغییر برنامه های قانون 10B5-1 است ، همانطور که توسط کمیته مشورتی در تاریخ 26 اوت به کمیسیون ارائه شده است. چهار منطقه زیر:

دوره خنک کنندهاین کمیسیون احتمالاً یک دوره خنک کننده اجباری (یعنی یک مهلت قانونی) از چهار تا شش ماه را پیشنهاد می کند ، که در طی آن هیچ معامله ای طبق برنامه مجاز نیست ، پس از شروع یا اصلاح یک قانون 10B5-1.

محدودیت های لغو. کمیسیون ممکن است حداقل پیشنهاد کند تا افشای فسخ برنامه را از طریق فرم 8-K افزایش دهد. پیشرفت های دیگر می تواند شامل محدودیت هایی باشد که از فسخ برنامه فرصت طلب جلوگیری می کند.

محدودیت در چندین برنامه. این کمیسیون به احتمال زیاد بیش از یک برنامه معاملاتی را در هر لحظه ممنوع می کند تا از انتخاب و انتخاب به نفع خودی جلوگیری کند.

افشای برنامه اجباری. این کمیسیون احتمالاً نیاز به تشکیل الکترونیکی فرم 144 ، افشای پروکسی خاص و پرونده های 8-K دارد. اطلاعات اضافی در مورد فرم 4 به احتمال زیاد ، همانطور که الزامات تشکیل پرونده 4 را به هر اوراق بهادار ذکر شده در مبادلات ایالات متحده ، از جمله شرکت های خارجی گسترش می دهد ، گسترش می یابد.

چک کردن جعبه حاکم بر پروکسی جهانی اجباری

SEC ابتکار عمل خود را برای پیشنهاد یک پروکسی جهانی اجباری که برای همه انتخابات مدیر مشروط مورد استفاده قرار نمی گیرد ، احیا کرده است که طبق قانون 14A-2 (ب) معاف نیستند. کارت پروکسی جهانی یک رأی واحد است که در انتخاب اعضای هیئت مدیره یک شرکت استفاده می شود. این لیست نه تنها نامزدهای نامزد شده توسط شرکت بلکه نامزدهای پشتیبانی شده توسط دیگران را نیز ذکر می کند. تغییرات در افشای بیانیه پروکسی و کارتهای پروکسی پیشنهاد شده است که منتظر تصویب یک قانون نهایی هستند.

یک پروکسی جهانی توسط بسیاری از سرمایه گذاران پشتیبانی می شود. کمیسر آلیسون هرن لی از افزایش وضوح و کارآیی که یک کارت پروکسی جهانی به ارمغان می آورد ، ستایش کرده است. این امر مطمئناً می تواند زمین بازی را در آراء کارگردان قرار دهد. شرکت ها و گروه های تجاری تمایل به مخالفت با پراکسی های جهانی دارند ، و با استدلال سه چیز: این که انتخاب مدیران مخالف می تواند به اثربخشی هیئت مدیره آسیب برساند ، که از جمله نامزدهای مخالف در همان کارت می تواند به عنوان تأیید این نامزدها تلقی شود ، و کارت های پروکسی جهانی هستندغیر ضروری است زیرا مخالفان ممکن است در صورت تمایل به انتخاب آزادانه در بین نامزدهای هیئت مدیره شرکت کنند.

کمیسیون فعلی تمایل به نوشتن قوانین دوستانه برای سهامداران دارد. پیشنهاد SEC با نیاز به اینکه کارتها به وضوح بین نامزدهای پشتیبانی شده توسط شرکت و صادرکننده تمایز قائل هستند ، نگرانی های مخالفان را برطرف می کند. پروکسی های جهانی از نزدیک شبیه به نحوه رای گیری سهامداران هنگام حضور در جلسه سهامدار به صورت حضوری خواهند بود.

SEC احتمالاً پیشنهاد فعلی خود را به روز می کند و از نظرات دریافت شده از دوره اظهار نظر بازگشایی و تنظیم برای تحولات شرایط بازار الهام می گیرد. به طور کلی ، وقتی کمیسیون یک قانون نهایی را تصویب می کند ، این پیشنهاد باید کمی تغییر کند. پروکسی های جهانی می توانند تأثیر بسزایی در مسابقات پروکسی داشته باشند ، فعال سازی سهامدار بیشتر ، قرار دادن مخالفان بیشتر در هیئت های شرکت های عمومی و ایجاد سردرد در C-Suite.

به تجزیه و تحلیل های اضافی از سری بلومبرگ قانون 2022 ما در اینجا دسترسی پیدا کنید ، از جمله قطعاتی که روند دادخواست ، نظارتی و انطباق ، معاملات و قراردادها و آینده صنعت حقوقی را در بر می گیرد.

مشترکین قانون بلومبرگ می توانند محتوای مرتبط را در ابزار تحلیلی معامله ما ، در صفحه تنظیم ما در کانون توجه: و در منابع مرکز تمرین اوراق بهادار ما پیدا کنند.

اگر این مطلب را در ترمینال بلومبرگ می خوانید ، لطفاً برای دسترسی به محتوای پیوند یافته ، Blaw را اجرا کنید ، یا برای مشاهده نسخه وب این مقاله اینجا را کلیک کنید.