ساختار بازار ESMA و معاملات بازار

ESMA گزارش نهایی خود را در مورد عملکرد OTF ها منتشر کرده است. برای علاقه مندان به ساختار بازار - به ویژه ، اماکن تجارت ، کارگزاران و ارائه دهندگان فناوری ، چندین نکته جالب توجه وجود دارد.

دو نکته کلان وجود دارد که به وضوح از گزارش پدیدار می شوند. در مرحله اول ، با قضاوت بر اساس تنوع پاسخ ها ، هنوز هیچ اجماعی در مورد پیرامون محل تجارت - از RFQS ، گرفته تا تابلوهای بولتن تعاملی ، برای خرید OMS/EMS جانبی وجود ندارد - پیرامون هنوز هم نامشخص است. پاسخ اسما به این امر ، تا حدودی وعده دستورالعمل های آینده است. خیلی بیشتر برای آمدنثانیا ، نکته بازار این است که اطلاعات کمی ارائه شده توسط ESMA ، از نظر آن ، ادامه حضور قابل توجه پروتکل های سرب/واسطه ای "انسانی" و گردش کار به ویژه در رابطه با ابزارهای غیرقانونی را تأیید می کند.

نکات کلیدی از گزارش در زیر آمده است.

ارائه محرک محل تجارت از MIFID به MIFIR منتقل شد.

شرط ایجاد مجوز در محل تجارت از MIFID به MIFIR منتقل می شود. نتیجه این امر این است که ممنوعیت انجام فعالیت های چند جانبه بدون مجوز محل تجارت صریح تر باشد. به طور خاص ، تأیید خواهد شد که هر نهاد که به صورت چند جانبه فعالیت کند ، محل تجارت خواهد بود ، و "لازم است به عنوان یک بازار تنظیم شده ، MTF یا OTF به دنبال مجوز باشد و در صورت لزوم ، تنظیمات عملیاتی آنها را برای رعایت معاملات قابل اجرا اصلاح کند. تعریف مکان. "

این امر برای دور شدن از جابجایی ملی تحت MIFID به ESMA است و امکان رویکردی هماهنگ تر را فراهم می کند.

ارائه دهندگان فناوری زمان ارزیابی مجدد

بخش اعظم گزارش و بسیاری از پاسخ ها بر ارائه دهندگان فناوری/ارائه دهندگان میان افزار متمرکز شده است.

ESMA در این فضا راهنمایی های قطعی ارائه نداده است و تنوع مدل های تجاری را ذکر کرده است. به طور خاص ، ESMA خاطرنشان کرده است که ، از نظر خود ، بسیاری از این مدلهای تجاری باید به عنوان چند جانبه تلقی شوند و تعدادی از استدلالهایی را که اغلب در این زمینه به آنها اعتماد می کنند رد کرده اند:

"علاوه بر این ، با توجه به سیستم های کاربردی به روش مشابه با یک محل تجارت اما بدون مجوز مناسب ، ESMA در نظر می گیرد که هر سیستمی که به منافع معاملات شخص ثالث در ابزارهای مالی اجازه تعامل می دهد ، از جمله تبادل اطلاعات بین طرفین با شرایط اساسی یک معامله (بودنقیمت ، کمیت) با توجه به معامله در آن ابزارهای مالی برای نیاز به مجوز به عنوان یک محل تجارت کافی است. اطلاعات مبادله ای که نیازی به توافق قراردادی در سیستم بین طرفین برای تعامل ندارد. "

به نظر می رسد اصطلاح اصلی در اینجا "تعامل" با یک مثال در رابطه با "مبادله" از "اصطلاحات اساسی" است. تعامل حاکی از یا نیاز به نوعی فعالیت دو طرفه (بر خلاف نمایش کلاسیک یک طرفه تخته بولتن) و "تبادل" نیز به معنای فعالیت دو طرفه است. به نظر می رسد که این امر روی سیستم هایی متمرکز است که هنگام ورود منافع (اندازه/حجم) ، امکان اعلان یا هشدارها را فراهم می کنند. ممکن است در رابطه با سیستم هایی که حاوی یک طرف منفعل هستند (مانند کسانی که درخواست هشدار اساسی را به جای تنظیم هشدار داده اند) وجود داشته باشد ، یا سیستم هایی که هیچ دیدگاهی برای "معامله" وجود ندارد (عبارت معامله نیز به نظر می رسد که دلالت دارد. تمرکز قبل از دوره به جای ایجاد خدمات "فشرده سازی مانند" پس از تجارت/غیرقانونی که باید در هر صورت ، از نظر ما ، خارج از محدوده باشد).

سیستم های معاملاتی توزیع شده

مربوط به نکته ارائه دهنده فناوری در بالا مجموعه ای از موضوعات مربوط به سیستم های لجر توزیع شده است. به عنوان یک نقطه شروع ، MIFID فناوری خنثی است ، بنابراین همیشه عجیب به نظر می رسد که سیستم های لجر توزیع شده را مثل همیشه چند جانبه یا مثل همیشه دو طرفه در نظر بگیرید. نکته این است که سیستم های لجر توزیع شده یا سیستم های معاملاتی به طور کلی می توانند بدون در نظر گرفتن فناوری اساسی ، دو طرفه یا چند جانبه باشند. در مورد سیستم های لجر توزیع شده ، امکان ایجاد سیستم صرفاً دو طرفه بر اساس "گره ها" وجود دارد ، نه یک سیستم چند جانبه. با این حال ، ESMA خاطرنشان می کند که فقط به این دلیل که سیستم دو جانبه می تواند از فناوری Ledger توزیع شده ساخته شود ، این بدان معنی نیست که چنین سیستم هایی قادر به چند جانبه نیستند - در جایی که هستند ، این امر به مجوز محل تجارت نیاز دارد. و تعدادی از مکان های معاملاتی در بازار وجود دارد که از چنین فناوری استفاده می کنند.

تابلو اعلانات

ESMA قصد دارد دستورالعمل هایی را در مورد محیط تابلوهای بولتن صادر کند. این دستورالعمل ها تأکید خواهد کرد که تابلوهای بولتن سیستمهایی هستند که امکان برقراری ارتباط/مذاکره بین طرفین یا هرگونه اطلاع رسانی در مورد هرگونه تطابق بالقوه بین خرید و فروش منافع در سیستم را فراهم نمی کنند. این امر پیامدهای ارائه دهندگان فناوری بلکه همچنین سیستم عامل ها / ارائه دهندگان سرمایه گذاری در بازار ثانویه خواهد داشت. در بعضی موارد ، این نهادها می توانند چند جانبه در نظر گرفته شوند و نیاز به مجوز محل تجارت دارند.

کتاب خاموش در مورد معاملات محل (به عنوان مثال معاملات از پیش تغییر یافته یا معاملات فرآیند)

معاملات از پیش تنظیم شده یک شکل جداگانه از فعالیت توسط ESMA در نظر گرفته می شود. به عنوان مثال ، یک کارگزار به سادگی با پیش اقدام به تجارت بین دو مشتری که در آن زمان در یک محل تجارت اجرا می شود ، به یک مکان تجاری تبدیل نمی شود. این هرگز نباید شک و تردید داشته باشد و به عنوان پروتکل تحت MIFID I. وجود داشته باشد.

آنچه گیج کننده تر است ، پیشنهاد ESMA مبنی بر این است که کارگزاری که از پیش استفاده می کند ، می تواند "سرویس" برون سپاری محل تجارت را انجام دهد!

این سرویس برون سپاری احتمالاً "فعالیت عبور" است ... این پیامدهای زیادی دارد ، از جمله ایجاد توافق نامه برون سپاری سازگار با EBA بین محل تجارت و اعضای آن که از معاملات از قبل استفاده می کنند.

ESMA خاطرنشان می کند: "جایی که سیستم که معاملات در آن مذاکره می شود چند جانبه است ، ESMA می داند که این سیستم می تواند به عنوان یک سرویس برون سپاری از محل معاملات که در آن معامله انجام می شود در نظر گرفته شود. بنابراین محل تجارت باید از طریق ترتیبات قراردادی اطمینان حاصل کند که همه Mifid II مربوطهمقررات مربوط به قوانین مربوط به دسترسی و هزینه های غیر تبعیض آمیز است. "

احتمالاً ESMA به معنای "سرویس برون سپاری به محل تجارت" است نه "از محل تجارت". اگر چنین است ، اعضای محل تجارت به ارائه دهنده خدمات به محل تجارت تبدیل می شوند؟و محل تجارت باید توافق نامه برون سپاری داشته باشد که دستورالعمل های نظارتی در مورد برون سپاری ، از جمله حقوق حسابرسی ، حقوق خاتمه ، مقررات خروج ، استانداردهای سطح خدمات و غیره را در بر می گیرد؟و با توجه به اینکه یک ارائه دهنده خدمات ، تحت یک برون سپاری ، به طور کلی نیاز به مجوز دارد ، جایی که فعالیت های تنظیم شده را به عنوان ارائه دهنده خدمات انجام می دهد ، آیا ESMA نشان می دهد که اعضا برای انجام معاملات از پیش نیاز به مجوز محل تجارت دارند؟به عبارت ساده ، این درست نیست.

یک پیشنهاد منطقی ممکن است این باشد که برون سپاری خدماتی است که در غیر این صورت توسط شرکتی که آن را برون سپاری می کند انجام می شود. محل معامله معاملات از پیش تعیین شده را برون سپاری نمی کند، زیرا نشان نمی دهد یا موافقت نمی کند که انجام دهنده ترتیب این معاملات از پیش تعیین شده است. معاملات از پیش تعیین شده تا حدی مجاز هستند، زیرا آنها تحت قوانین محل معاملات انجام می شوند (اما مهمتر از همه، انجام یا ارائه نشده است که توسط خود محل معامله انجام شود).

بهترین چیزی که می توان از عبارت ESMA کرد این است که "می تواند به عنوان یک برون سپاری در نظر گرفته شود" به عنوان "می تواند اما نیست".

مدیران دارایی و عبور از سطح صندوق

موضوع مدیران دارایی که ابزارهای مالی را بین وجوهی که مدیریت می کنند یا سایر وجوهی که توسط یک واحد گروهی مدیریت می شوند، تلاقی می کنند، موضوعی قدیمی است و ESMA آن را در جاده ها و به طور بالقوه در چمن های طولانی قرار داده است:

"به منظور تصمیم گیری در مورد بهترین راه رو به جلو، تجزیه و تحلیل بیشتری باید انجام شود تا بفهمیم چگونه مدیران صندوق از تضاد منافع هنگام اجرای سیستم های عبور داخلی جلوگیری می کنند و چگونه منافع سرمایه گذاران نهایی به ویژه در مقایسه با اجرای معاملات مربوطه از طریق کارگزاران محافظت می شود. بنابراین، ESMA هیچ تغییری در متن قانونی در این مرحله توصیه نمی کند، اما ممکن است در زمان مناسب به این موضوع بازگردد."

یک نکته نسبتاً ساده در رابطه با این حوزه وجود دارد که می توان به آن اشاره کرد: جایی که یک مدیر صندوق بین وجوهی که مدیریت می کند، ابزارها را تلاقی می کند، به دلیل اینکه وجوه تحت کنترل مشترک مدیر صندوق هستند، شخص ثالثی «ماهوی» وجود ندارد. بنابراین، این امر از اتهام فعالیت چند جانبه جلوگیری می کند. ESMA به طور گذراً این نکته را تصدیق می کند، اما آن را به عنوان پایان کار تلقی نمی کند (و مسلماً، این یک پاسخ کامل به تلاقی سفارشات وجوهی نیست که تحت کنترل مشترک یک مدیر واحد مدیریت نمی شوند - مانند داخلگروه ها).

معاملات اصلی مطابقت دارد

هیچ تغییر اساسی برای OTF ها پیشنهاد نشده است، اما یک تأیید صریح، خوش آمدید، این است که یک شرکت سرمایه گذاری که یک MTF را اداره می کند، می تواند در هنگام معامله خارج از MTF، با ظرفیت اصلی منطبق اجرا کند.